Значний правочин та правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розкриває такі поняття як «значні правочини» та «правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість». Отже, що це таке?
Значний правочин
Значні правочини – це коли статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв.
Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених вище, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
!!! Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.
Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.
Правочин, щодо якого є заінтересованість
Правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість, якщо він укладається товариством з будь-ким із таких осіб:
- посадовою особою товариства або її афілійованою особою;
Афілійована особа – це юридична особа, в статутному (складеному) капіталі якої фінансова установа має істотну участь або яка має істотну участь у статутному (складеному) капіталі фінансової установи (Закон України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг»).
2) учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами;
3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених першими двома пунктами, є членом органу товариства;
4) іншою особою, визначеною статутом товариства.
Статутом товариства може бути визначений порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Якщо учасники товариства не дійшли згоди про встановлення у статуті порядку погодження щодо правочинів із заінтересованістю, вищезазначені правила не застосовуються.
Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення правочинів із заінтересованістю, солідарно відповідають за збитки, завдані товариству.
Схвалення значного правочину та правочину із заінтересованістю
Значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки товариства з моменту вчинення цього правочину.
- До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу 2 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, а саме: у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Дар'я Аккерман, адвокат.
Підписуйтесь на мене в соціальних мережах:
facebook: facebook.com/blogpravatg/
telegram: t.me/blogprava (https://t.me/joinchat/AAAAAEnMoJNqjWUqOt_cAw)
